Порядок реорганизации предприятия

Порядок реорганизации юридических лиц в 2017 году: пошаговая инструкция Бесплатная юридическая консультация: Реорганизация юридического лица – это процедура, направленная на.

Порядок реорганизации юридических лиц в 2017 году: пошаговая инструкция


Бесплатная юридическая консультация:

Реорганизация юридического лица – это процедура, направленная на создание новой организации на базе действующих, зарегистрированных предприятий путем проведения мероприятий по слиянию, выделению, преобразованию, разделению.

Оглавление:

В результате поэтапного осуществления всех действий, предусмотренных законодательством, появляется новая компания, выступающая правопреемником старой в объеме, согласно решению участников или собственника.

Необходимость реорганизации бывает вызвана рядом обстоятельств, наиболее частыми причинами выступают: раздел бизнеса между партнерами, выбор наиболее оптимальной формы управления, создание одной крупной структуры вместо нескольких раздробленных, выход из материнской организации дочерней с правом самостоятельной деятельности.

Актуальные положения законодательства

Нормативная база по вопросам реорганизации претерпела ряд видоизменений после принятых поправок в статьи Гражданского кодекса РФ. Редакция, существовавшая до вступления в силу новшеств, действовала до 1 сентября 2014 года и предусматривала порядок реорганизации, который не был детально урегулирован.

В настоящее время реорганизация должна проводиться с учетом следующих нововведений:

  1. предложение о предстоящих изменениях могут исходить от учредителей или иной уполномоченного органа;
  2. возможно применения разных способов реорганизации;
  3. процедура может затрагивать несколько компаний, имеющих различные формы;
  4. реформы в отношении специальных компаний, таких как банки, различные инвестиционные фонды, финансовые структуры проводится в соответствии с законами, принятыми в сфере деятельности указанных лиц;
  5. если уполномоченным органом принято решение о реорганизации и оно поручено руководству компании, которое в свою очередь, не предпринимает никаких действий по исполнению предписания, то в таких случаях решение принимается судом. Согласно судебному акту назначается арбитражный управляющий, на которого возлагаются полномочия по проведению действий, направленных на перестраивание предприятий;
  6. теперь при осуществлении преобразования не требуется оповещать налоговую службу, фонды и тех, перед кем предприятие имеет обязательства, а так же не нужно публиковать информационное сообщение в Вестнике государственной регистрации. После того, как учредители пожелали преобразовать фирму, в ИФНС по адресу нового лица подается весь необходимый перечень документов, которым прекращается деятельность старого;
  7. составлять разделительный баланс не требуется, его заменил передаточный акт, в соответствии с которым осуществляется перевод имущества, долгов и прав требования;
  8. при несоблюдении норм законодательства и устава предприятия, решение о реорганизации может быть принято недействительным, а сама процедура несостоявшейся. Правом такого требования обладают учредители и иные заинтересованные лица;
  9. видоизменения в деятельности компании должны проводиться с учетом интересов кредиторов, имеющих право требовать досрочного погашения задолженности или возмещения убытков. Ответственность перед кредитором несут коллегиальные органы компании или единоличные, наряду с реорганизованным предприятием;
  10. в целях соблюдения прав кредиторов может быть принято об обеспечении их требований, либо предоставлена безотзывная банковская гарантия.

Последовательность стадий реорганизации

Комплекс реорганизационных мероприятий предстоит выполнять в следующей последовательности:


Бесплатная юридическая консультация:

  1. созывается собрание участников с повесткой о предстоящих преобразованиях;
  2. в течение трех рабочих суток с даты принятия решения требуется отправить информационное письмо в регистрационную службу о переустройстве существующей организации. В обязательном порядке необходимо сообщить форму предполагаемых реформ. В случае, если действия направлены в отношении нескольких фирм, то обязанность информирования возлагается на того, кто присоединился последним;
  3. как только в едином реестре появится отметка о том, что предприятием предприняты изменения статуса компании, требуется осуществить публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» о проводимых мероприятиях. Всего такие сообщения должны быть опубликованы два раза, с интервалом в один месяц;
  4. до истечения 5 дней с даты информирования регистрационного ведомства, надлежит оповестить всех выявленных кредиторов о структурных изменениях;
  5. лицо, вступившее на путь перестроения компании, обязано в срок до трех дней после вердикта собрания, уведомить ИФНС, в котором оно состоит на учете;
  6. кредиторы вправе заявить о своих претензиях до истечения 30 дней с момента второй публикации. Если обязательство надлежало исполнить до даты опубликования уведомления, то кредитор может предъявить требование о досрочном выполнении его должником принятого на себя обязательства, либо возместить ему причиненные убытки. При этом взаимоотношения с кредиторами не влияют на сам процесс реорганизации;
  7. узаконение новой организации не может быть произведено ранее второй публикации в Вестнике.

Завершающий этап состоит в подаче заявления о государственной регистрации каждой новой компании в результате проведения комплекса мероприятий по реорганизации. К нему должны быть приложены:

  1. устав в двух экземплярах;
  2. соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа;
  3. доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях;
  4. в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера;
  5. информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

Реорганизация ЗАО в ООО

Процедура реорганизации закрытого акционерного общества в ООО имеет ряд особенностей и должны выполняться в следующей последовательности:

Первый этап: Проводится собрание акционеров с целью принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО. В тексте принятого решения должны быть отображены данные о наименовании, месте где будет находиться управляющие органы, согласовании Устава, о деталях обмена акций на доли, о составлении передаточного акта между старым и новым предприятием;

Второй этап: Оформляется нотариально удостоверенное по форме р12001;

Третий этап: Представление в ИФНС пакета документов: заявление, устав в 2 экземплярах, решение о реорганизации, передаточный акт и квитанция об оплате госпошлины;


Бесплатная юридическая консультация:

Четвертый этап: Обмен акций на доли в уставном капитале в порядке, принятом собранием акционеров. Далее производится погашение акций. При наличии реестродержателя необходимо уведомить его одновременно с подачей заявления о регистрации в ИФНС. Осуществление публикации о проводимой реорганизации в Вестнике;

Пятый этап: После получения документов после государственной регистрации, проводимой в 5-дневный срок, ЗАО считается прекратившим свое существование. Для завершения всех мероприятий необходимо перевести работников в новую организацию.

Шестой этап: В 30-дневный срок требуется направить уведомление регистратору выпуска ценных бумаг — Центробанка РФ о погашении акций в соответствии со стандартами эмиссии.

При преобразовании ООО в ЗАО порядок действий такой же, только требуется погасить доли в уставном капитале и обменять их на акции. Выпуск акций осуществляется в соответствии с законодательством РФ.

Образцы заполнения документов по реорганизации

Формуи прочие можно скачать здесь. Формы уведомлений по реорганизации, порядок заполнения указан на рекомендованном сайте до мельчайших подробностей. Протокол собрания о реорганизации составляется в произвольной форме и выглядит на примере преобразования ЗАО в ООО следующим образом:


Бесплатная юридическая консультация:

Протокол (указываем место и дату проведения собрания)

На собрании присутствуют акционеры в количестве 6 человек, кворум 100%.

Повестка собрания: принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО, определение порядка обмена акций на доли, составление передаточного акта, выборы директора.

Приняли решение единогласно: преобразовать ЗАО в ООО, обменять акции общества на доли в пропорции 30 акций – 1 доля. Составить передаточный акт, в соответствии с которым все имущество ЗАО, а так же обязательства перед кредиторами передаются вновь созданному ООО в полном объеме.

Выбрать директором ООО Петрова А.А. и возложить на него обязанности по регистрации и уведомлению кредиторов.

Соблюдение порядка реорганизации с учетом новшеств в законе позволить избежать в дальнейшем признания решения недействительным, не нарушит права кредиторов и работников реорганизуемого предприятия.


Бесплатная юридическая консультация:

ЗАО в ООО: ответы на вопросы

На видео ниже даются ответы на десять самых задаваемых вопросов о преобразовании ЗАО в ООО.

Источник: http://votbankrot.ru/predpriyatie/reorganizaciya/poryadok-poshagovaya-instrukciya.html

Your access to this site has been limited

Your access to this service has been temporarily limited. Please try again in a few minutes. (HTTP response code 503)

Reason: Manual block by administrator

Important note for site admins: If you are the administrator of this website note that your access has been limited because you broke one of the Wordfence advanced blocking rules. The reason your access was limited is: «Manual block by administrator».


Бесплатная юридическая консультация:

If this is a false positive, meaning that your access to your own site has been limited incorrectly, then you will need to regain access to your site, go to the Wordfence «options» page, go to the section for Rate Limiting Rules and disable the rule that caused you to be blocked. For example, if you were blocked because it was detected that you are a fake Google crawler, then disable the rule that blocks fake google crawlers. Or if you were blocked because you were accessing your site too quickly, then increase the number of accesses allowed per minute.

If you’re still having trouble, then simply disable the Wordfence advanced blocking and you will still benefit from the other security features that Wordfence provides.

If you are a site administrator and have been accidentally locked out, please enter your email in the box below and click «Send». If the email address you enter belongs to a known site administrator or someone set to receive Wordfence alerts, we will send you an email to help you regain access. Please read this FAQ entry if this does not work.

Generated by Wordfence at Mon, 31 Dec:07:21 GMT.Your computer’s time: .

Источник: http://richpro.ru/biznes/reorganizacija-juridicheskogo-lica-v-forme-prisoedinenija-poshagovaja-instrukcija-po-likvidacii-predprijatija.html


Бесплатная юридическая консультация:

Что такое реорганизация? Правила и порядок реорганизации предприятия

Мы все иной раз попадаем на работе в период перемен. Таковые затрагивают каждого работника. Можно попасть под массовые увольнения, потерять работу. А что такое реорганизация? Как она проходит? Какие возможности и угрозы в себе таит для обычного специалиста? Давайте разберемся.

Что такое реорганизация?

Каждая организация, предприятие имеет совокупность прав и обязанностей. Они прописываются в правоустанавливающих документах. Если предприятие решили уничтожить, а его права передать другой организации, то говорят о реорганизации. Меняется все. Необходимо утвердить новый пакет документов, который касается права собственности, порядка работы, структуры, штатного расписания. Разбираясь, что такое реорганизация, следует понимать, что права передаются как полностью, так и частично. К примеру, большое предприятие могут поделить на несколько маленьких. Или, наоборот, из нескольких организаций создать одну, которая станет заниматься всем процессом производства и реализации товара полностью. Выделяют несколько видов реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • преобразование;
  • выделение.

Они проводятся со своими нюансами и по-разному влияют на работников. Давайте поговорим о каждой из названных форм, чтобы выяснить, как они отразятся на людях.

Виды реорганизации

Первым мы назвали слияние. Это процесс объединения нескольких организаций в одну. При этом права и обязанности всех станет выполнять новое образование. Но в каждой из фирм до слияния существовали дублирующие структуры (бухгалтерия, отдел кадров, технический персонал и так далее). На новом предприятии их услуги в старом объеме уже не понадобятся. Следовательно, часть специалистов сократят. То же самое прогнозируется, когда проводится присоединение. Это когда одно юридическое лицо включает в себя другое, беря на себя его обязанности. Когда проходит разделение, из одной фирмы создают несколько. При этом новые предприятия берут часть обязанностей старого на себя. В этом случае работники тоже переходят на другую работу. Этот процесс сопровождается созданием новых администраций. То есть набором специалистов. Хотя все индивидуально. Иной раз ненужных работников сокращают.

Реорганизация – преобразование

Это более сложная перемена в работу предприятия. Она проводится тогда, когда необходимо дополнить круг обязанностей, сменить собственника и так далее. Название в этом случае тоже меняется. Иной раз на несколько букв. При этом утверждаются новые правоустанавливающие документы. Простой работник о процессе может и не подозревать. Ему расскажут только о результатах, когда начальство решит, кого брать на службу в новой организации, а кого сократить. Кстати, зачастую реорганизация используется для того, чтобы избавиться от неугодных. Изменение структуры приводит к тому, что специалисты попадают под сокращение. Конечно, им обязаны предложить иное место. Но это происходит не всегда. В кризисные моменты собственники желают снизить затраты, поделив обязанности среди меньшего числа работников.

Бесплатная юридическая консультация:

Процесс перемен

Порядок реорганизации несложен. Но его следует придерживаться строго. В первую очередь принимается решение об инициировании самого процесса. Его необходим в течение трех дней передать в налоговую службу. Причем это делают все, кто участвует в реорганизации. Далее юридические лица обязаны обнародовать свое решение. Они печатаются в СМИ, а именно в журнале «Вестник государственной регистрации». Объявление подается дважды с перерывом в один месяц. Это строго отслеживается. Необходимо иметь документы, подтверждающие факт подачи объявления. Кроме того, нужно оповестить кредиторов о предстоящих переменах. Это каждое из предприятий делается отдельно. Естественно, факт оповещения кредиторов тоже придется доказывать в налоговой. Предприятие не исключат из реестра, если не предоставить всех указанных документов, подтверждающих выполнение всех этапов процесса.

Тонкости процесса

В некоторых случаях создание реорганизации усложняется. Если проходит слияние больших предприятий, то необходимо получить разрешение антимонопольного комитета. Это пункт включен в процесс реорганизации с целью защиты потребителя. Ведь некоторые недобросовестные предприниматели стремятся увеличить прибыль, монополизируя рынок. Государство следит, чтобы никто не получил таковых преимуществ. Кроме того, каждой из организации, участвующих в процессе, необходимо закончить полностью свои отношения с пенсионным фондом. Эту организацию предупреждают о предстоящих переменах и передают ей отчеты по специальной форме. Только после этого возможна регистрация нового юридического лица.

Чем реорганизация грозит работнику?

На самом деле перемены затрагивают всех служащих. Например, реорганизация учреждения приводит к тому, что меняется структура. Могут добавить новые обязанности и должности, а другие убрать. Все зависит от цели перемен. Естественно, часть специалистов становится ненужной в этой организации. Им предстоит либо потерять работы, либо переквалифицироваться. Согласно ТК людей обязаны предупредить в письменном виде о том, что начальство (собственник) проводит реорганизацию. Делается этого строго за два месяца, не менее. Потом идет создание новой структуры, разработка штатного расписания. Люди все это время выполняют старые обязанности. В определенный срок каждому предлагают новую должность. Она может отличаться от нынешней объемом и содержание обязанностей.

Однако, должна соответствовать опыту и образованию служащего. Если человек не соглашается, он должен подтвердит это в письменном виде. В ином случае, человека увольняют переводом в новую организацию. Для этого тоже придется написать соответствующее заявление. Кадровик подготовит проект приказа, который завизирует руководитель. Очень часто простые работники даже не замечают, что происходят перемены. Они касаются только документов, изменения функций или просто названия предприятия. Потому не все понимают, что такое реорганизация. С этим больше сталкиваются работники администрации. Правильность оформления документов – их головная боль. Ведь государство следит за тем, чтобы не нарушался закон. Предприятия и организации проверяются с разных сторон, во всех сферах деятельности.

Источник: http://businessman.ru/new-chto-takoe-reorganizaciya-pravila-i-poryadok-reorganizacii-predpriyatiya.html


Бесплатная юридическая консультация:

Порядок реорганизации предприятий

Процедура реорганизации предприятия затрагивает интересы юридического лица и всех работников. Период перемен, вызванный объективными обстоятельствами, проводится согласно правовым нормам, которые руководство не должно нарушать. Перед сотрудниками встает порой вопрос, как защитить свои права и грамотно отстоять интересы.

Определение реорганизации предприятия

Каждое предприятие имеет устав, коллективный трудовой договор и другие устанавливающие регламент существования локальные документы. Могут возникнуть объективные предпосылки для изменения деятельности юридического лица. Законом определены формы реорганизации предприятия, которые выбираются исходя из производственной необходимости:

  • слияние с независимыми юридическими лицами на равных правах и условиях;
  • присоединение к стороннему предприятию, принятие его устава;
  • разделение основного предприятия на несколько независимых;
  • преобразование с возможным изменением функций и направлений деятельности;
  • выделение из головного предприятия отдельной структуры в статусе филиала или отдельного производства.

Каждый из путей реорганизации является существенным и знаковым для дальнейшего существования организации. Проводятся изменения в каждом случае по установленным правилам. Нарушение последовательности не допускается законом, при этом могут затрагиваться интересы работников предприятия.

Внесение изменений в служебные обязанности, различные преобразования, касающиеся трудового договора с конкретным работником, должны проводиться на законных основаниях. Трудовой кодекс защищает интересы работников в подобных сложных ситуациях, когда предприятие изменяет свой юридический статус.

Если предприятие сливается с одним или несколькими структурами, то происходит высвобождение административного аппарата. Новому объединению не потребуются дублирующие обязанности сотрудники, например, кадровые работники или бухгалтерия.


Бесплатная юридическая консультация:

Другими словами, процесс укрупнения, слияния и присоединения автоматически приводит к высвобождению дублирующих кадров. И наоборот, обратные преобразования, когда предприятие разделяется на несколько независимых структур ил филиалов, потребует набора дополнительного управленческого штата.

Структурные преобразования всегда затрагивают интересы сотрудников, поскольку создается и утверждается новое штатное расписание. Меняется количество рабочих мест, высвобождаются или принимаются на работу новые сотрудники, устанавливаются измененные ставки заработной платы.

Преобразование предприятия

В отличие от слияния, разделения или присоединения, преобразование может пройти совершенно незамеченным для рядовых работников. Преобразование может совершаться на уровне изменений устава, наименования или смены владельца.

Новые веяния и запросы собственника не сразу сказываются на работниках. Сотрудники продолжают выполнять свои служебные функции, пока новый владелец не решит направить деятельность структуры в новом направлении.

Изменение сферы деятельности автоматически приводит к набору граждан нужных и необходимых специальностей, при этом происходит сокращение работников, трудовые навыки и специальность которых становятся не востребованными.


Бесплатная юридическая консультация:

Регламент сокращения также установлен Трудовым кодексом, например, люди должны быть уведомлены за два месяца до открытия процедуры. На практике, новый владелец старается оптимизировать все структурные подразделения и высвободить лишние, по его мнению, кадры.

Последовательность проведения реорганизации

Юридически реорганизация приводит к изменению сведений в едином реестре предприятий. Для этого потребуется издать приказ по организации и сообщить о намерениях в налоговую службу, на что отводится три дня. Затем производится оповещение о намерениях в открытом доступе, печатается объявление в издании “Вестник государственной регистрации”. Сведения публикуются дважды, с перерывом в месяц, что позволяет заинтересованным лицам, контрагентам и кредиторам, ознакомиться с предстоящей реорганизацией.

Кредиторы оповещаются письменно, заказным письмом с уведомлением. Это дает им возможность предъявить возможные претензии по исполнению заемщиком финансовых обязательств. Составляется реестр кредиторов, который определяет последовательность, сроки и размер требуемых возмещений. Если преобразованная структура возьмет на себя исполнение кредита, то договоренность оформляется стандартным образом.

Сведения не выносят из государственного реестра, пока не будут урегулированы финансовые вопросы, не решены проблемы сокращения штата. Только после выполнения обязательств перед работниками, согласования взаимоотношений с кредиторами, налоговая инспекция дает разрешение на исключение предприятия из реестра.

При необходимости создания новой структуры, процедура регистрации проводится по требуемым установкам, но только, когда предприятие в прежнем виде перестает существовать.


Бесплатная юридическая консультация:

Особенности проведения процедуры

Кроме выяснения отношений с работниками, контрагентами и кредиторами, руководство должно подать необходимые сведения с пенсионный фонд, отдел социальной защиты и в бюро по трудоустройству населения о планируемом высвобождении штата. На эти мероприятия отводятся два месяца, другими словами, сразу после выпуска приказа начинаются организационные мероприятия.

При слиянии или вхождении в состав более крупной структуры, могут возникнуть вопросы у антимонопольного комитета. Надзорный орган призван защищать потребительский рынок от сговора и установления завышенных цен на продукцию и услуги. Получение разрешения, рассмотрение сопроводительных документов происходит в течение одного месяца.

Изменения в кадровом составе

Формирование нового штатного расписания и определение размера заработка проходит в срок до окончания реорганизации. Сотрудники, в услугах которых не будут нуждаться на новом предприятии, получают уведомление за два месяца. Остальным предоставляется информация о возможном трудоустройстве на иной должности, с другой зарплатой. Сотрудник имеет право согласиться или попасть под сокращение с остальными работниками.

Новое место, предложенное кадровым отделом, не всегда соответствует профессиональным навыкам или специальности конкретного работника. Если же претендент соглашается на предложение, то выпускается приказ о переводе на новое место работы. Иногда возникают спорные моменты, когда работник решает, что права его ущемляются. За отведенные на структурные преобразования два месяца гражданин имеет возможность обратиться в комиссию по трудовым спорам. Незаконные действия руководства, идущие в разрез с правовыми нормами, можно обжаловать в судебном порядке.

Исковое заявление о нарушении трудового законодательства рассматривают суды районного подчинения. В случае выявленных нарушений и ущемления интересов трудящегося, суд обяжет восстановить его на рабочем месте и выплатить заработную плату за пропущенные по вине администрации рабочие дни.


Бесплатная юридическая консультация:

Источник: http://alljus.ru/predprinimatelskoe-pravo/poryadok-reorganizacii-predpriyatij.html

Порядок реорганизации предприятия

Реорганизация предприятия — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации предприятия возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Реорганизация предприятия осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда. В некоторых случаях реорганизация предприятия может служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству.

Причины, по которым юридические лица поводят реорганизацию, могут быть самыми разными. Это и смена сферы деятельности, и расширение бизнеса. В некоторых случаях, например, если фирма убыточна, не велся бухгалтерский учет или были совершены налоговые ошибки, процесс реорганизации скрывает за собой фактическую ликвидацию предприятия.

Количество реорганизаций возрастает в неблагоприятные периоды, в частности — документы для реорганизации в период кризиса собирало гораздо больше предприятий, чем до его начала. Иногда причиной реорганизации становится изменение законодательства и перевод коммерческой деятельности в более благоприятный режим.


Бесплатная юридическая консультация:

Реорганизация юридических лиц возможна в пяти основных формах — слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Слияние — форма реорганизации, при которой несколько юридических лиц прекращают свою деятельность, а вместо них образуется новая организация. Имущество, имущественные права и обязательства объединяемых организаций переходят к вновь созданной организации. Можно выразить формулой А+В=С.

Присоединение — в результате этой формы присоединяемое юридическое лицо (несколько лиц) полностью прекращает свою деятельность, а его активы и обязательства переходят к существующей компании. Ее статус при этом не изменяется, реорганизация означает согласие принять на себя обязательства присоединяемой организации и заключается во внесении соответствующих изменений в устав. Можно выразить формулой А+В=А.

Разделение — форма при которой вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц. Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями. Можно выразить формулой А=В+С.

Выделение — при данной форме реорганизации вместо одной организации образуется одна или несколько новых. Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям. Можно выразить формулой А=А+В.


Бесплатная юридическая консультация:

Преобразование — данная форма приводит к изменению организационно-правовой формы организации. В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации. Можно выразить формулой А=В.

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения. В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Реорганизация может быть добровольная, вынужденная и принудительная.

При добровольной реорганизации, собственники юридических лиц принимают решения самостоятельно, на основе добровольного волеизъявления, руководствуясь личными мотивами. Слияние и присоединение предприятий возможны только на добровольной основе, а вот остальные формы могут иметь и иной характер.


Бесплатная юридическая консультация:

При вынужденной реорганизации решение также принимается собственниками предприятия, но к этому их обязывают нормы действующего законодательства.

Приведем типичный пример:

Так, в случае если число участников общества с ограниченной ответственностью станет более 50, то общество обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Принудительная реорганизация предприятий возможна при определенных случаях установленных законом, только в форме его разделения либо выделения, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Так например, Федеральная антимонопольная служба России вправе выдать Предписание о принудительном разделении коммерческой организации или осуществляющей предпринимательскую деятельность некоммерческой организации, занимающих доминирующее положение, либо о выделении из их состава одной или нескольких организаций.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются:


Бесплатная юридическая консультация:

1) заявление о регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

2) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

3) решение о реорганизации юридического лица;

4) договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях;

5) передаточный акт или разделительный баланс;


Бесплатная юридическая консультация:

6) документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

Реорганизация фирмы включает в себя следующие этапы:

1. Решение о реорганизации. Общим собранием учредителей или акционеров (для АО) принимается решение о реорганизации общества, составляется план реорганизации, в пенсионном фонде получается справка об отсутствии задолженности;

2. Уведомление о реорганизации. В течение 3 дней со дня принятия решения о реорганизации происходит уведомление налоговой о начале реорганизации общества, на основании которого ИФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации юридического лица. В 5-дневный срок со дня направления уведомления в налоговую о начале реорганизации оповещаются кредиторы. После внесения записи о начале реорганизации общества в ЕГРЮЛ дважды с периодичностью раз в месяц в «Вестнике государственной регистрации» публикуется уведомление о реорганизации общества;


Бесплатная юридическая консультация:

3. Инвентаризация. Если срок инвентаризации не утвержден решением учредителей, то его назначает приказом руководитель организации;

4. Составление промежуточной бухгалтерской отчетности;

5. Составление передаточного акта (для слияния, присоединения, преобразования) или разделительного баланса (для разделения, выделения). Традиционно к передаточному акту прилагают бухгалтерскую отчетность и акты инвентаризации;

6. Получение учредительных документов вновь возникших в результате реорганизации обществ;

7. Составление заключительной отчетности реорганизованного юридического лица:


Бесплатная юридическая консультация:

а) начисление зарплаты работникам;

б) расчет амортизации по нематериальным активам и основным средствам;

в) списание расходов будущих периодов, которые невозможно включить в передаточный акт;

г) закрытие счета учета затрат прибылей и убытков, выведение чистой прибыли со дня составления промежуточной отчетности до дня, предшествующего дате исключения юридического лица из ЕГРЮЛ;

д) составление заключительной бухгалтерской отчетности ликвидированных фирм;

е) передача архива документов материально ответственным лицам вновь образованных обществ;

ж) передача ценностей и материальных активов новому обществу.

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения. В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Источник: http://studbooks.net/957987/pravo/poryadok_reorganizatsii_predpriyatiy

Реорганизация предприятия: формы, правила, тонкости

Статьи по теме

Реорганизация предприятия связана с массой проблем финансового, юридического и социального характера. Какие виды реорганизации существуют, каковы этапы, какие документы нужны — читайте в статье.

Скачать документы

Реорганизация — это преобразование структуры одного или нескольких предприятий. В результате юрлица прекращают свое существование с передачей прав и обязательств новому юридическому лицу или нескольким.

Причины реорганизации компании

Необходимость переустройства фирмы может быть вызвана различными обстоятельствами. Наиболее частые из них:

  • расширение бизнеса;
  • оптимизация налогов;
  • решение проблем с надзорными органами;
  • укрупнение компаний;
  • разделение бизнеса между партнерами.

Пути реорганизации предприятия

Решение об изменении структуры компании чаще всего добровольно принимается соучредителями ООО или акционерами на общем собрании. Если у фирмы единственный владелец, то никаких дополнительных разрешений для проведения реорганизации не требуется.

Но бывает и принудительная реорганизация.Она производится по постановлению соответствующих органов власти или суда. Например, согласно ст.19 законаантимонопольный орган имеет право инициировать процесс реорганизации предприятия, доминирующего на рынке, путем разделения или выделения одной или нескольких компаний.

Под принудительную реорганизацию может также попасть предприятие, которое объединяет более 50 юридических лиц.

Процедура реорганизации юридических лиц регулируется следующими законами и законодательными актами:

В ФЗ «О конкуренции» описаны некоторые юридические аспекты процесса реорганизации принудительным путем.

Не забывайте о возможности больше времени уделять бизнесу, передав часть рутинных функций на аутсорс.

  • Ведем бухгалтерский учет за вас
  • Сами сдаем налоговую и бухгалтерскую отчетность
  • Оптимизируем налоги

Посмотреть цены

Формы реорганизации предприятия

На данный момент законодательством РФ предусмотрено 5 форм реорганизации компаний.

Форму реорганизации выбирают руководители предприятия в зависимости от целей. Но если активы компании превышают сумму в 30 миллионов минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), то ее реорганизацию путем присоединения или слияния можно провести только с разрешения антимонопольных органов.

Порядок реорганизации предприятий

Переустройство компании состоит из следующих этапов.

  1. Принятие решения . Происходит на собрании учредителей или акционеров. В ходе собрания ведется протокол, который является официальным документом. После этого сторонами подписывается договор о слиянии, присоединении или разделении.
  2. Уведомление налоговой службы . Производится в течение 3 дней со дня постановления о реорганизации. В реестр вносится запись об этом событии.
  3. Публикация в СМИ . Осуществляется 2 раза с перерывом в 30 дней.
  4. Уведомление кредиторов и дебиторов . Происходит в течение 5 дней после записи в реестре о начале реорганизации.
  5. Инвентаризация и оценка имущества присоединяемых или выделяемых компаний. Временные рамки этого процесса устанавливаются владельцем или учредителями в специальном документе.
  6. Составление и подписание всех финансовых документов , итоговых бухгалтерских и налоговых отчетов.
  7. Создание передаточного акта или разделительного баланса . Первый нужен при слиянии, присоединении или преобразовании. Второй — при разделении и выделении.
  8. Снятие с контроля в ФНС , закрытие счетов и ликвидация печати (в том случае, если образуется новое юридическое лицо).
  9. Регистрация нового предприятия . Оно должно пройти всю процедуру регистрации. Только после этого реорганизация считается законченной.

Документальное оформление

Участники общего собрания учредителей или акционеров всех реорганизуемых компаний избирают высший исполнительный орган общества, создают новый устав и учредительный договор.

Для каждого вида реорганизации нужен свой список необходимых документов.

Передаточный акт или разделительный баланс составляются в процессе реструктуризации и утверждаются высшим исполнительным органом реорганизуемых предприятий.

Точной установленной формы для этих документов не предусмотрено. Но в них должна содержаться определенная законодательством информация.

В передаточном акте указывают:

  • наименования всех юрлиц, участвующих в реорганизации, и их организационно-правовые формы;
  • вид реорганизации;
  • дату принятия решения;
  • перечень форм отчетности;
  • список инвентаризационных описей;
  • список прилагаемых документов (приказы, аналитические данные и пр.);
  • бухгалтерский баланс всех реорганизуемых компаний по состоянию на отчетную дату.

Разделительный баланс содержит следующую информацию:

  • полное наименование реорганизуемого предприятия и его правопреемников;
  • их организационно-правовые формы;
  • дата решения о реорганизации;
  • форма реорганизации;
  • бухгалтерский баланс с данными об активах, капитале и обязательствах реорганизуемой организации, а также отчет о разделении баланса между правопреемниками.

Список документов, необходимых для регистрации реорганизуемого предприятия

  1. Подписанное заявление о государственной регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого по форме реорганизации, заверенное нотариально.
  2. Учредительные документы каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии).
  3. Договор о слиянии или присоединении в соответствии с федеральным законом.
  4. Документ об уплате государственной пошлины.
  5. Передаточный акт или разделительный баланс.

Листы Б, В, Г, Д, Е предназначены для информации о компаниях, входящих в организацию- правопреемник.Если это акционерные общества, то записи о них вносить не нужно. (Полные требования к оформлению заявления здесь).

В случае реорганизации путем присоединения понадобится еще один документ — заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма № Р16003). Его подают в Росреестр.

Все документы передаются в государственный орган, регистрирующий новые организации или вносящий изменения в учредительные документы существующих юридических лиц. Чаще всего это ИФНС по местонахождению компании-предшественника (п.1 ст. 15 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)

Сроки реорганизации

Период реорганизации компании зависит от выбранной формы.

Дольше всего происходит слияние и присоединение. Только подготовительная работа (инвентаризация всех присоединяемых фирм, подготовка передаточного акта и пр.) может затянуться на год. Реорганизация серьезных промышленных предприятий длится 2-2,5 года.

Процедуры разделения и выделения можно провести за 2-3 месяца. В этом случае реорганизация считается завершенной сразу после регистрации в ФНС выделенных юридических лиц.

Реорганизация в форме преобразования проводится в среднем за три месяца.

Правила сокращения работников при реорганизации компании

Процесс переустройства организации затрагивает все сферы, в том числе и кадровую политику. Меняются условия работы и трудового договора. Новый собственник может поставить вопрос об увольнении старых работников и приеме на работу новых.

По закону (статьи 75, 77, 81, 178 и 180 ТК РФ) сама по себе реорганизация не является причиной для увольнения сотрудников. Но при слиянии и присоединении часто возникает много дублирующих должностей, которые приходится сокращать.

Как и в какие сроки предупреждаются работники

Работникам, подпадающим под сокращение, работодатель обязан выдать письменное уведомление под роспись за 2 месяца до прекращения сотрудничества. Это дает человеку возможность встать на биржу труда и найти новую работу еще до увольнения.

Согласно ст.178 ТК РФ, увольняемые по сокращению штатов сотрудники имеют право на выходное пособие в размере среднемесячной оплаты труда.

Увольнять по сокращению штатов нельзя:

  • беременных женщин;
  • мам, находящихся в отпуске по уходу за ребенком;
  • одиноких родителей (включая приемных и опекунов), на иждивении которых дети, не достигшие 14 лет и дети-инвалиды.

Увольнение работников при реорганизации предприятия

Согласно ст. 75 ТК РФ, после реорганизации новый собственник имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем предприятия, главным бухгалтером и его заместителем.

Сотрудники вправе уволиться по собственному желанию в связи со сменой собственника. Это право закреплено в ст. 77 п. 6, ТК РФ.

Возможные проблемы при реструктуризации

  1. Переходный период — самое сложное время для реорганизуемых компаний. Процесс уже запущен, но еще не доведен до конца. Предприятие продолжает работать. При возникновении проблем старые организации уже не могут ничего исправить, а новые еще не имеют всех полномочий. В результате компания может потерять довольно большие суммы денег или упустить перспективные возможности для развития.
  2. Стагнация . Реформирование начиналось бодро, а потом по разным причинам застопорилось. Персонал не всегда заинтересован в переменах, поэтому руководителям нужно держать руку на пульсе: выявлять проблемы функционирования компании, дополнительно мотивировать работников. В отдельных случаях, возможно, понадобится смена руководящего состава и прием на работу новых сотрудников.
  3. Психологические сложности в коллективе . При реорганизации часто меняются условия труда. Может уменьшиться зарплата, смениться место работы — например, при переезде в другой офис, — или произойти слияние с другим отделом.При таких изменениях неизбежно возникают трудности общения между сотрудниками, обиды на бывших и настоящих начальников.Важно заранее продумать план по решению таких задач, выработать корпоративную этику предприятия, мотивацию для повышения качества работы.

Юридические нюансы реорганизации предприятия

На время реорганизации юрист становится самым важным лицом для руководителей компаний. Он должен следить за правильностью оформления передаточного акта и разделительного баланса, тщательно проверять всю прилагаемую документацию.

Например, если детально не прописать в разделительном балансе распределение имущественных прав между компаниями (кредиты и долги, налоги, выплаты во внебюджетные фонды), то можно понести убытки или оказаться в центре судебного разбирательства..

Отмена решения о реорганизации

В процессе преобразований одна из компаний может передумать и отменить свое участие в реорганизации. Для этого бухгалтеру надо заполнить форму № Р12003, заверить подпись у нотариуса и направить ее в ИФНС. По месту нахождения того из юрлиц, кто первым уведомил Налоговую службу о начале реорганизации. В течение пяти дней в госреестр будет внесена запись. С момента ее появления участие в реорганизации считается завершенным.

Отмена решения о реорганизации может повлечь за собой новые проблемы для остальных участников. Придется переделывать финансовый план, заново делить активы, права и обязанности.

Не забывайте о возможности больше времени уделять бизнесу, передав часть рутинных функций на аутсорс.

Остались вопросы по теме статьи?

Задайте вопрос эксперту:

  • Удобный чат с бухгалтером
  • Прием документов по фотографии
  • Напоминания об уплате налогов
  • Гарантия
  • Кадровое делопроизводство
  • Сдача отчетов в налоговую
  • Согласование договоров

Посмотреть цены

Источник: http://www.business.ru/article/1154-reorganizatsiya-predpriyatiya

Квартал событий

О финансах и жизни

Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия

Что такое реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия может быть как способом достижения новых целей, так и средством исправления критических ошибок. В этой статье рассказывается о ее видах и о том, как она осуществляется.

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.

Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.

Порядок реорганизации юридического лица

Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:

  1. 1. Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.
  2. 2. В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.
  3. 3. Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.
  4. 4. В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.
  5. 5. Составляется передаточный акт.
  6. 6. В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.

Виды и способы реорганизации

Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.

Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации. Вот они:

  • Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.
  • Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.
  • Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.
  • Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.
  • Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.

Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.

Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.

Проблемы реорганизации

Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.

Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.

Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения.

Это делается в течение 5 дней. Следствием такого уведомления может явиться проверка.

Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.

На этой страничке Вы можете прочитать общие сведения о каждой из форм реорганизации фирм и общие сведения о процедуре реорганизации, основные этапы которой для всех видов реорганизации одинаковы, но могут различаться в нюансах. Если Вы хотите подробнее узнать о тонкостях конкретного вида реорганизации, перейдите, пожалуста, на страницу интересующего Вас вида реорганизации.

Кроме того обратите внимание: Ликвидация путем присоединения, слияния

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ:

Слияние — две или больше компаний сливаются в третье юридическое лицо, которое создается в результате реоргнаизации.

Сновь созданное юридическое лицо является правопреемником. Исходные юридические лица в случае реорганизации в форме слияния прекращают свою деятельность (ликвидируются).

Присоединение — одно или несколько юридических лиц передают права и обязательства другому и являются присоединенными к данному лицу, прекратив свою деятельность. При этом лицо, к которому присоединено другое юридическое лицо, продолжает свою деятельность.

Разделение — одно юридическое лицо ликвидируется за счет создания нескольких юридических лиц, где имущество первого разделяется между несколькими последующими. Правопреемниками в данном случае являются вновь созданные юридические лица.

Реорганизованное лицо ликвидируется.

Выделение — из юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо не ликвидируется, а лишь передает часть своих прав и обязательств вновь созданным лицам.

Преобразование — смена организационно-правовой формы, в данном случае правопреемником является вновь созданное юридическое лицо.

ОБЩАЯ ПРОЦЕДУРА РЕОРГАНИЗАЦИИ ФИРМЫ:

Любая реорганизация состоит из ряда действий, которые необходимо осуществить для ее успешной регистрации. Мы выделяем три этапа, которые вкратце опишем ниже:

1 ЭТАП. Начало процедуры реорганизации.

На этом этапе высший орган управления каждой из фирм, участвующих в реорганизации, принимает решение о реорганизации. В этом решении каждая из компаний обязана принять ряд обязательных решений, которые различаются в зависимости от формы реорганизации.

Одна из участвующих в реорганизации фирм подает в регистрирующий орган уведомление о начле процедуры реорганизации в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

Каждая из участвующих в реорганизации фирм уведомляет свою территориальную ИФНС, свое отделение ПФР и ФСС — в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ — 2 недели.

2 ЭТАП. Уведомление кредиторов и решение общих вопросов.

Этот этап начинается после внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что участвующие в реорганизации компании находятся в состоянии реорганизации.

На этом этапе одна из участвующих фирм дважды, с периодичностью раз в месяц, помещает в средствах массовой информации от имени всех участвующих в реорганизации фирм уведомление о реорганизации.

Кроме того, каждая из участвующих фирм письменно уведомляет всех известных редиторов о своей реорганизации.

Так же на этом этапе компании подготавливают и сдают отчетность в связи с реорганизацией в налоговый орган и внебюджетные фонды и получают справку из ПФР о персонифицированном учете.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ — 6 недель.

3 ЭТАП. Завершение реорганизации.

Этот этап начинается после выхода второй публикации в СМИ.

На этом этапе в регистрирующий орган подаются документы, для каждой из форм реорганизации различные, для государственной регистраици завершения реорганизации.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ — 2 недели.

Итого минимальная общая продолжительность реорганизации составляет 10 недель, т.е. 2,5 месяца.

Однако на зачастую на практике, в силу различных причин, данный срок может возрасти до 3-4 месяцев. Это может быть связано как с объективными (праздники, даты выхода публикации и т.п.), так и субъективными (задержки оплаты публикации, пошлин, задержки заверения заявителем форм, отказы и т.п.) причинами.

Нередко к нам обращаются компании, которые самостоятельно приступили к процедуре реорганизации, подготвоили чатсь документов, но не могут ее завершить, получая отказ за отказом. Это связано с тем, что существует множество нюансов, о которых знаем мы, однако о чем зачастую не могут догадаться люди, не имеющие в этой области достаточного опыта.

Обращайтесь в Юридическую компанию Простые Решения и мы с радостью поможем Вам!

КОМПЛЕКСНЫЕ УСЛУГИ по реорганизации фирм

ЧТО ВХОДИТ В СТОИМОСТЬ:

— полное юридическое сопровождение процедуры реорганизации;

— полное курьерское обслуживание заказа.

Конкретный состав услуг различается в зависимости от формы реорганизации. Для более подробной информации, пожалуйста, обращайтесь на страницу интересующей Вас формы реорганизации.

Хотите осуществить реорганизацию фирмы, обращайтесь к профессионалам. Звоните !

В настоящее время в России не существует единого нормативного акта, который бы регулировал вопрос реорганизации. Тем не менее в последнее время вопрос реорганизации достаточно актуален. Реорганизацией юридического лица признается прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. Ст. 57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации: слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение. Очень важно обстоятельно предусмотреть в Уставе процедуру реорганизации.

Реорганизация юридического лица — это его прекращение, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций. Проще это можно сказать так: реорганизация — способ прекращения деятельности юридического лица, характеризующийся переходом прав и обязанностей к другому юридическому лицу. В таких случаях ко вновь возникшим или ранее существующим организациям, помимо участников и имущества юридического лица, могут перейти особенности его организационной структуры, правоспособности, фирменного наименования и др. Реорганизация возможна в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (п.

Присоединение заключается в том, что существующая организация за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее, сами, утрачивая признаки юридического лица. Это способ реорганизации при котором права и обязанности одного ранее существовавшего юридического лица переходят к другому юридическому лицу. Права и обязанности переходят к укрупняющемуся юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58).

Слияние, как способ реорганизации юридического лица означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких юридических лиц. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются организацией, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58).

В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ еще одним способом реорганизации юридических лиц признано их преобразование, т. е. изменение их организационно-правовой формы юридического лица. При этом сама организация, ее участники и ее имущество в количественном плане могут остаться неизменными; но изменяется совокупность определенных признаков, характеризующих тип соответствующего юридического лица: его назначение как объединение других лиц и их имущества; правовой режим имущества, закрепленного за ним; методы решения тех или иных вопросов, возникающих в деятельности данной организации; объем требований, предъявляемых к учредительным документам данного юридического лица и к величине его уставного капитала; зависящий от всего этого способ образования и прекращения данного юридического лица. При преобразовании юридического лица ко вновь возникшему субъекту переходят права и обязанности преобразуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Разделение означает дробление одного юридического лица, прекращающего свое существование, на несколько более мелких организаций. Следовательно, права и обязанности прекращаемого юридического лица тоже дробятся: они переходят ко вновь возникшим организациям на основании данных разделительного баланса (п. 3 ст. 58).

Выделение — это, как и разделение, способ разукрупнения юридических лиц; в отличие же от разделения, при этом способе разукрупнения организация не перестает существовать, но уменьшаются объемы ее характеристик как юридической личности: уменьшается закрепленный за ней имущественный комплекс, численность ее участников, объем гражданской правоспособности. Все это как бы вычитывается из нее и переходит ко вновь возникающим на такой основе другим юридическим лицам. Документом, фиксирующим подробности данного процесса, является составляемый при этом разделительный баланс (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

Реорганизация — преобразование, переустройство организационной структуры и управления предприятием, компанией, при сохранении основных средств, производственного потенциала предприятия. Реорганизация является способом как прекращения юридических лиц, так и возникновения новых.

Сотрудники предприятия, столкнувшиеся с вопросом реорганизации, как правило, не могут разобраться со всеми тонкостями и нюансами того либо иного способа, увидеть все положительные и отрицательные стороны. Поэтому, прежде чем пытаться осуществить реорганизацию самостоятельно, мы как профессионалы советуем Вам, обратиться за консультацией в Центр юридического моделирования и оценки Москвы и мы разработаем наиболее оптимальный вариант именно для Вашей ситуации. ЦЮМО предоставляет в Москве полный комплекс услуг, связанных с реорганизацией юридических лиц, включая представление Ваших интересов в государственных учреждениях.

Дата публикования:9; Прочитано: 109 | Нарушение авторского права страницы

studopedia.org — Студопедия.Орг — год.(0.002 с)…

Что такое реорганизация?

Прежде всего , реорганизация компании- это инструмент оптимизации бизнес-процессов, направленный на расширение сфер деятельности, выделение отдельных направлений деятельности. Во-вторых, реорганизация может служить эффективным инструментом для обеспечения имущественной безопасности собственников бизнеса. И только в -третьих, ее результатом могут стать выгодные налоговые последствия.

Итак, реорганизация- это преобразование организационной структуры компании при сохранении ее общего потенциала.

Существует пять форм реорганизации компании. Все они поименованы в п.1 ст.57 ГК РФ.

1. Слияние. Объединение двух или нескольких компаний в одну. Компания А+Компания В=Компания С.

Все права и обязанности компаний А и В переходят к компании С на основании передаточного акта.

2. Присоединение. Присоединение одной или нескольких компаний к другой компании. Компания А+Компания В= Компания А1. Все права и обязанности присоединенной компании В переходят к присоединяющей компании А на основании передаточного акта.

3. Разделение. Разделение одной компании на несколько. Компания А= Компания В, Компания С, Компания D. Все права и обязанности делящейся компании в определенных частях переходят к новым компаниям на основании разделительного баланса.

4. Выделение. Выделение из одной компании одной или несколько других компаний. Компания А= Компания А, Компания В, Компания D. К каждой из выделенных компаний переходят часть прав и обязанностей реорганизованной компании на основании разделительного баланса.

5. Преобразование. Изменение одной организационно-правовой формы компании в другую. Компания А (ООО)= Компания А (ОАО). Все права и обязанности реорганизованной компании переходят к сменившей организационно-правовую форму компании на основании передаточного акта.

Передаточный акт и разделительный баланс- обязательные документы при реорганизации юридических лиц.

Гарантии прав государства по налогам закреплены в ст.50 НК РФ. Важно понимать, что реорганизация не создает каких-либо новых налоговых обязательств, но и не отменяет возникших ранее. Обязанность по уплате налогов несет правопреемник. Исключение составляет выделение. Там есть нюансы. Ошибочно полагать, что затеяв процедуру реорганизации, можно избежать уплаты налогов. Это не так. Такие действия, носящие намеренный характер, являются уголовным преступлением.

Согласно п.2 ст.23 НК РФ компания обязана письменно сообщить в налоговый орган по месту своей регистрации о начале процедуры реорганизации. в течение 3 дней с момента принятия такого решения. Налоговый орган имеет право в связи с реорганизацией назначить выездную налоговую проверку. Причем, такая проверка является по факту самостоятельно налоговой проверкой и не подпадает под понятие повторной, производится вне зависимости от времени проведения и предмета предыдущей проверки. Налоговый орган может и не воспользоваться таким своим правом, но знать об этом надо.

Прежде чем принимать решение о реорганизации, необходимо понимать все ее последствия. Особенно осторожно надо подходить к вопросам реорганизации в случаях, если движущей силой реорганизации является исключительно желание собственников сэкономить на налогах, а не усовершенствовать бизнес-процессы. Не устаем повторять, повторим еще раз, что налоги всегда есть следствие бизнеса, а не наоборот.

Прежде чем принимать решение о реорганизации, ответьте себе на вопрос. Что, я как собственник, хочу улучшить, обезопасить в своем бизнесе путем реорганизации? У вас есть ответ? Да, кстати, ответ не должен звучать как : «Хочу платить меньше налогов!» Ну что есть ответ? Отлично! Это и есть та деловая цель, ради которой можно затевать реорганизацию.

Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия означает прекращение его деятельности в прежнем виде. Для реорганизации предприятия необходимо согласие его владельца, либо трудового коллектива, либо решение суда.

Какие существуют виды реорганизации предприятия?

Виды реорганизации предприятия:

  • реорганизация предприятия путем присоединения;
  • реорганизация предприятия путем слияния;
  • реорганизация предприятия путем преобразования;
  • реорганизация предприятия путем разделения;
  • реорганизация предприятия путем выделения.

Каждый способ реорганизации предприятия имеет свои особенности, при этом не существует отдельного законодательного акта, который регулировал бы полностью весь процесс реорганизации предприятия.

Однако перед предприятиями часто возникает необходимость их реорганизации по различным причинам.

Реорганизацией предприятия является любое изменение его правового положения. Гражданский кодекс Российской Федерации выделяет указанные виды реорганизации предприятия: путем слияния, присоединения, преобразования, разделения и выделения.

Процедура реорганизации может встать перед любым предприятием, поэтому еще на этапе его регистрации при составлении учредительных документов необходимо предусмотреть процедуру и проведение реорганизации предприятия.

При реорганизации предприятия складывается такая ситуация, что прежнее предприятие перестает существовать, а все его права и обязанности переходят к другому юридическому лицу. При реорганизации предприятия часто бывает так, что новое предприятие заимствует у старого, реорганизуемого, не только имущество и уставной капитал, но и структуру, название и некоторые другие моменты.

Реорганизация предприятия

Итак, чем же различаются способы реорганизации предприятия?

Реорганизация предприятия путем присоединения

В результате реорганизации предприятия путем присоединения прежнее предприятие передает все свои права другому юридическому лицу, к которому оно присоединяется. При реорганизации предприятия путем присоединения должен быть составлен передаточный акт. По существу реорганизация предприятия присоединением является альтернативным способом ликвидации предприятия. При такой реорганизации предприятия не образуется новых юридических лиц, но одно предприятие передает все свои права и имущество другому — присоединяется к нему.

При реорганизации предприятия путем присоединения необходимо составление передаточного акта, которым подтверждается, что то предприятие, которое укрупняется, принимает к себе имущество, доли участников, а также все права и обязанности другого предприятия при его реорганизации.

При реорганизации предприятия путем присоединения необходимо внести изменения в учредительные документы укрупняемого предприятия и зарегистрировать эти изменения. Также реорганизация предприятия предполагает внесение соответствующих изменений в единый реестр юридических лиц. После внесения в него сведений о том, что учредительные доли и имущество предприятия, проходящего реорганизацию, переходят к другому предприятию, реорганизация предприятия путем присоединения считается состоявшейся.

В некоторых определенных законом случаях реорганизация предприятия путем присоединения может происходить лишь с согласия Антимонопольного комитета или определенных государственных органов.

Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия путем слияния

При реорганизации предприятия путем слияния происходит ликвидация нескольких юридических лиц, а на их месте создается новая организация, к которой переходят права и обязанности каждого предприятия, проходящего через реорганизацию.

При реорганизации предприятия путем слияния также составляется передаточный акт.

В этом акте указывается, что вновь образованное предприятие является правопреемником прав и обязанностей всех предприятий, прошедших через реорганизацию. Без такого передаточного акта регистрация созданного юридического лица невозможно.

В отдельных случаях, если активы созданного предприятия превышают определенную сумму, реорганизация предприятия путем слияния требует уведомления Антимонопольного комитета в течение указанного законом периода после внесения соответствующих сведений о реорганизации предприятий в единый реестр юридических лиц.

Реорганизация предприятия путем преобразования

Реорганизация предприятия путем преобразования означает такую реорганизацию, при которой изменяется организационно-правовая форма предприятия. При этом реорганизация может не коснуться ни количества участников предприятия, ни его имущества, однако меняется правовой режим деятельности предприятия, порядок управления его имуществом, порядок деятельности предприятия, процедура решения некоторых организационных вопросов его функционирования, образования и ликвидации.

При реорганизации предприятия путем преобразования создается соответствующий передаточный акт, в соответствии с которым новому предприятию передаются все права и обязанности реорганизуемого предприятия.

Таким образом, при реорганизации предприятия путем преобразования старое предприятия исчезает, а вместо него образуется новое — с другой организационно-правовой формой.

Реорганизация предприятия путем преобразования считается завершенной, когда будут внесены соответствующие изменения в единый реестр юридических лиц.

Если реорганизация касалась предприятия, оформлявшего лицензию на занятие своим видом деятельности, то после реорганизации и изменения организационно-правовой формы предприятия лицензия должна быть переоформлена на новое юридическое лицо.

Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия путем разделения

Реорганизация предприятия путем разделения означает его дробление на более мелкие части. Такой тип реорганизации предприятия вызывает разделение всех его прав и обязанностей между образующимися юридическими лицами. При этом типе реорганизации предприятия создается разделительный баланс.

При реорганизации предприятия разделением создаются новые юридические лица, и реорганизация предприятия считается завершенной в тот момент, когда новообразованные предприятия пройдут государственную регистрацию.

В разделительном балансе должно быть указано, в какой мере каждое новое юридическое лицо наследует обязанности и права предприятия, существовавшего до реорганизации, а также его долги и обязательства.

Разделительный баланс является обязательным документом для представления на регистрацию вновь созданных юридических лиц на месте предприятия, проходящего реорганизацию.

Реорганизация предприятия путем разделения может происходить без согласия предприятия, на основании решения Антимонопольного комитета, суда и других органов

Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия путем выделения

Реорганизация предприятия путем выделения также означает образование нескольких более мелких предприятий на месте более крупного и разделение его имущества между ними. Основанием для такой реорганизации также является разделительный баланс. Реорганизация предприятия путем выделения, так же, как и реорганизация путем разделения, может быть насильственной, по решению суда, Антимонопольного комитета и других уполномоченных органов.

В разделительном балансе должно быть указано, в какой мере каждое новое юридическое лицо наследует обязанности и права предприятия, существовавшего до реорганизации, а также его долги и обязательства. Разделительный баланс является обязательным документом для представления на регистрацию вновь созданных юридических лиц.

Сложности реорганизации предприятия

Реорганизация предприятия связана с определением его дальнейшей судьбы: будет ли оно продолжать свою деятельность в составе более крупного предприятия, должно ли оно в результате реорганизации изменить организационно-правовую форму хозяйствования или провести слияние с другим предприятием. Ответы на все эти вопросы требуют высокой квалификации и означают большую ответственность, ведь от того, каким именно образом пройдет реорганизация предприятия, зависит его дальнейшая судьба.

Кроме того, реорганизация предприятия является сложным и ответственным делом, которое связано с составлением балансов, передачей прав и перерегистрацией предприятия. Как правило, любая реорганизация предприятия имеет свои плюсы и минусы, однако для того, чтобы разобраться в них, довольно часто учредителям и владельцам предприятия необходима профессиональная консультация.

Наша юридическая компания готова рассмотреть возможные варианты реорганизации вашего предприятия и подобрать для него наиболее подходящую форму реорганизации с учетом специфики его рода деятельности, имущества, прав, обязательств и других обстоятельств.

Перейти в разделы: бухгалтерское обслуживаниебухгалтерское сопровождениеликвидация предприятийликвидация фирмарбитражликвидация юридических лицвзыскание долговвзыскание задолженностиведение бухгалтерского учетаналоговые спорырегистрация измененийарбитражные споры

Источник: http://kvartal-sobitii.ru/%D1%80%D0%B5%D0%BE%D1%80%D0%B3%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D0%B7%D0%B0%D1%86%D0%B8%D1%8F-%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B8%D1%8F/

This article was written by admin

×
Юридическая консультация онлайн